Società cancellata dal registro imprese: i soci rispondono sempre dei debiti?
La Cassazione ribadisce i principi sulla responsabilità dei soci dopo l’estinzione societaria: quando e come il creditore può agire Cosa accade ai debiti di una società quando questa viene cancellata dal registro delle imprese? I soci possono essere chiamati a rispondere delle obbligazioni rimaste inevase? E soprattutto, quali sono i limiti della loro responsabilità? Si tratta di questioni di fondamentale importanza sia per i creditori che intendono tutelare le proprie ragioni, sia per i soci che vogliono comprendere la portata delle conseguenze derivanti dall’estinzione della società. La Terza Sezione Civile della Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 30166 depositata il 15 novembre 2025, ha fornito importanti chiarimenti su questi temi, richiamando e consolidando i principi già affermati dalle Sezioni Unite con la recentissima sentenza n. 3625/2025. La vicenda trae origine da un sinistro stradale avvenuto nel 2013, quando una persona subì lesioni gravi cadendo su un marciapiede comunale a causa di una buca parzialmente nascosta da foglie. Il Comune venne citato in giudizio per ottenere il risarcimento dei danni. Nel corso del procedimento, il Comune eccepì il proprio difetto di legittimazione passiva, avendo affidato la manutenzione del tratto stradale a una società a responsabilità limitata. La vicenda processuale si complicò ulteriormente quando, durante il giudizio di appello, la società manutentrice venne cancellata dal registro delle imprese. Fu così necessario chiamare in causa il socio unico della società estinta, che però non si costituì in giudizio. La Corte d’Appello condannò il socio a manlevare il Comune di tutte le somme che quest’ultimo avrebbe dovuto versare alla danneggiata, oltre al pagamento delle spese processuali di entrambi i gradi di giudizio. Il socio propose ricorso per cassazione, sollevando essenzialmente due questioni. In primo luogo, contestò la propria legittimazione passiva, sostenendo che, secondo l’articolo 2495 del codice civile, la responsabilità del socio di una società cancellata presuppone necessariamente la dimostrazione che egli abbia effettivamente riscosso somme in sede di riparto finale, sulla base del bilancio finale di liquidazione. In secondo luogo, anche qualora si fosse ritenuta sussistente la sua legittimazione, il socio eccepì che la condanna alle spese processuali avrebbe dovuto essere limitata, come per la condanna principale, alle somme eventualmente percepite dalla liquidazione. Per comprendere la portata della decisione della Cassazione, è necessario richiamare il quadro normativo di riferimento. L’articolo 2495 del codice civile, nella sua attuale formulazione modificata dal decreto legge n. 76 del 2020, stabilisce che dopo la cancellazione della società dal registro delle imprese, i creditori sociali non soddisfatti possono far valere i loro crediti nei confronti dei soci, fino alla concorrenza delle somme da questi riscosse in base al bilancio finale di liquidazione. La norma prevede inoltre che i creditori possono agire anche nei confronti dei liquidatori, se il mancato pagamento è dipeso da colpa di questi ultimi. Il tema degli effetti della cancellazione di una società dal registro delle imprese sui rapporti giuridici pendenti ha conosciuto un’evoluzione significativa nella giurisprudenza di legittimità. La svolta decisiva si è avuta con la sentenza delle Sezioni Unite n. 6070 del 2013, che ha abbandonato il precedente orientamento secondo cui la cancellazione determinava l’estinzione definitiva di ogni rapporto giuridico facente capo alla società. Le Sezioni Unite hanno invece affermato che, quando all’estinzione della società conseguente alla cancellazione dal registro delle imprese non corrisponde il venir meno di ogni rapporto giuridico facente capo alla società estinta, si determina un fenomeno di tipo successorio. In base a questo principio, l’obbligazione della società non si estingue, ma si trasferisce ai soci, i quali ne rispondono nei limiti di quanto riscosso a seguito della liquidazione oppure illimitatamente, a seconda che durante la vita della società fossero limitatamente o illimitatamente responsabili per i debiti sociali. Parallelamente, i diritti e i beni non compresi nel bilancio di liquidazione della società estinta si trasferiscono ai soci in regime di contitolarità o comunione indivisa. Sul piano processuale, la cancellazione della società dal registro delle imprese priva la società stessa della capacità di stare in giudizio, determinando un evento interruttivo del processo che può proseguire o essere riassunto nei confronti dei soci, quali successori della società. Nonostante la chiarezza del principio affermato nel 2013, nella giurisprudenza successiva erano emerse alcune incertezze interpretative, in particolare sulla natura della percezione di somme dal bilancio finale di liquidazione. Alcuni orientamenti avevano ricondotto questa circostanza alla sfera dell’interesse ad agire, altri alla legittimazione processuale del socio. Inoltre, erano emersi criteri opposti nella ripartizione dell’onere probatorio su tale circostanza. Le Sezioni Unite, con la sentenza n. 3625 del 2025, sono intervenute per risolvere queste discrasie interpretative. Il Supremo Collegio ha affermato con forza che il socio è successore della società estinta per il solo fatto di essere tale, e non perché abbia ricevuto quote di liquidazione. Il carattere universale della successione non è contraddetto dal fatto che il socio risponda solo nei limiti di quanto percepito. La successione del socio alla società estinta presenta infatti caratteristiche peculiari che la distinguono dalla successione alla persona fisica defunta, giustificando l’adozione di un paradigma successorio sui generis. La radice della responsabilità del socio risiede nell’originario contratto sociale, nella sussistenza iniziale di un regime di responsabilità limitata come nelle società di capitali, e nella volontarietà dell’evento estintivo. Tutti questi elementi rappresentano emergenze tipiche del fenomeno societario che giustificano un modello successorio particolare. A differenza dell’erede di una persona fisica, che può evitare di esporre il proprio patrimonio personale alla responsabilità per i debiti del defunto non accettando l’eredità oppure accettandola con beneficio d’inventario, il socio di una società estinta risponderà in ogni caso appunto perché socio, sebbene nei limiti di quanto percepito nella liquidazione. La percezione di somme rinvenienti dal bilancio finale di liquidazione non funge quindi come condizione della legittimazione processuale del socio, ma attiene esclusivamente all’interesse ad agire del creditore e rappresenta il limite massimo dell’esposizione debitoria del socio. Come affermato dalla giurisprudenza consolidata, il socio è sempre successore della società estinta in quanto tale, e non in quanto percettore di somme. L’interesse ad agire del creditore, peraltro, non è escluso per il solo fatto della mancata