Amministratore di Condominio in Prorogatio: i Poteri Restano Pieni fino alla Sostituzione
La Cassazione conferma che l’amministratore dimissionario conserva tutte le sue attribuzioni: dalla gestione ordinaria all’approvazione dei preventivi di spesa Quando l’amministratore di condominio rassegna le dimissioni, cosa succede ai suoi poteri? Può convocare assemblee, approvare preventivi, incassare le quote condominiali? La risposta della Cassazione, con la sentenza n. 424 depositata l’8 gennaio 2026, è netta: l’amministratore dimissionario mantiene intatte tutte le sue attribuzioni fino a quando non viene effettivamente sostituito, senza alcuna limitazione alla sola gestione urgente o interinale. Il Caso: Una Delibera Contestata La vicenda trae origine dall’impugnazione di una delibera assembleare del maggio 2016 da parte di due condomini. L’assemblea era stata convocata dall’amministratore che aveva rassegnato le dimissioni qualche settimana prima, nel corso di una precedente riunione condominiale. Durante quella assemblea, i condomini avevano approvato il bilancio preventivo, autorizzato la partecipazione a una procedura di mediazione e riconosciuto il compenso all’amministratore dimissionario per il periodo di prorogatio fino alla nomina del nuovo gestore. I due condomini contestavano proprio la legittimità di queste decisioni, sostenendo che l’amministratore dimissionario non avesse più il potere di convocare assemblee né di gestire attività non urgenti. Secondo i ricorrenti, dopo le dimissioni, l’amministratore avrebbe dovuto limitarsi esclusivamente agli atti indispensabili per evitare pregiudizi immediati al condominio, senza poter percepire alcun compenso per tali attività. Il Principio della Prorogatio: Fondamento Normativo La Cassazione richiama innanzitutto il quadro normativo di riferimento. L’art. 1129 c.c., sia nella formulazione precedente alla riforma operata con la legge n. 220 del 2012, sia in quella attualmente vigente, disciplina la durata dell’incarico dell’amministratore e le modalità di revoca. L’ottavo comma della norma riformata prevede che alla cessazione dell’incarico l’amministratore è tenuto a eseguire le attività urgenti al fine di evitare pregiudizi agli interessi comuni senza diritto ad ulteriori compensi. Tuttavia, questa disposizione relativa agli atti urgenti non limita affatto i poteri dell’amministratore in prorogatio. La Corte precisa che tale previsione esplicita semplicemente il permanere della responsabilità dell’amministratore, anche dopo la cessazione formale dell’incarico, rispetto alle situazioni di emergenza potenzialmente dannose per il condominio. Si tratta, in sostanza, di una norma che rafforza gli obblighi dell’amministratore cessato, non di una disposizione che ne circoscrive le facoltà. Pieni Poteri fino alla Sostituzione Effettiva Il ragionamento della Suprema Corte si fonda su un principio cardine: le funzioni elencate all’art. 1130 c.c. sono state selezionate dal legislatore quali essenziali e imprescindibili per la vita normale e ordinaria del condominio. Si tratta di attribuzioni che vanno dalla tenuta dei registri contabili all’esecuzione delle delibere assembleari, dalla riscossione dei contributi alla cura della manutenzione ordinaria delle parti comuni. Proprio nell’esigenza di assicurare l’adempimento di queste funzioni senza soluzione di continuità, l’istituto della prorogatio trova la sua ragion d’essere. La Cassazione ribadisce che all’amministratore decaduto o dimissionario permangono, fino al momento della sua sostituzione, tutte le attribuzioni previste dalla legge. Questa prorogatio non è limitata né nel tempo, al periodo strettamente necessario al passaggio di consegne, né nelle facoltà, circoscrivendole a una gestione meramente interinale. Il fondamento logico di questa soluzione risiede nella tutela dell’interesse del condominio stesso. Durante il periodo che intercorre tra le dimissioni e la nomina del nuovo amministratore, la vita condominiale non può arrestarsi: le bollette devono essere pagate, le manutenzioni ordinarie vanno eseguite, i preventivi di spesa necessitano di approvazione, i contributi condominiali devono essere riscossi. Se l’amministratore dimissionario fosse privato dei suoi poteri, si creerebbe un pericoloso vuoto gestionale che danneggerebbe inevitabilmente tutti i condomini. Il Ruolo della Volontà Assembleare Un aspetto cruciale affrontato dalla sentenza riguarda la rilevanza della volontà dell’assemblea condominiale. La Cassazione chiarisce che esiste una presunzione di conformità alla volontà dei condomini rispetto alla permanenza dei poteri dell’amministratore dimissionario. In altri termini, si presume che i condomini vogliano che l’amministratore continui a svolgere le sue funzioni fino alla sostituzione, proprio per garantire la continuità gestionale. Questa presunzione può essere superata soltanto da una manifestazione espressa e contraria della volontà assembleare. Nel caso esaminato dalla Corte, l’assemblea aveva addirittura deliberato esplicitamente di avvalersi dell’amministratore dimissionario fino alla nomina del successore, approvando sia il preventivo di spesa sia il compenso per il periodo di prorogatio. In presenza di tale chiara volontà assembleare, risultava del tutto infondato il tentativo dei due condomini di contestare i poteri dell’amministratore. La Corte precisa inoltre che rendono irrilevanti, ai fini della permanenza dei poteri, sia le dimissioni formalmente rassegnate sia eventuali atti preparatori per la sostituzione, come la consegna del registro anagrafico del condominio al presidente di assemblea per consentire la convocazione finalizzata alla nomina del nuovo amministratore. Questi atti esprimono la volontà di cessare dall’incarico, ma non interrompono la prorogatio dei poteri fino all’effettiva sostituzione. Il Compenso Spettante all’Amministratore in Prorogatio Una questione rilevante affrontata dalla sentenza riguarda il diritto dell’amministratore in prorogatio a percepire un compenso. La Cassazione conferma che se l’amministratore cessato deve continuare a svolgere tutti i compiti previsti dall’art. 1130 c.c., conseguentemente deve poter disporre del compenso necessario e proporzionato all’attività effettivamente svolta. L’assemblea condominiale può quindi legittimamente deliberare il riconoscimento di un compenso all’amministratore dimissionario per il periodo di prorogatio, come era avvenuto nel caso di specie. Questo principio trova conferma nella costante giurisprudenza di legittimità che riconosce all’amministratore in prorogatio il diritto di predisporre il preventivo delle spese, farlo approvare dall’assemblea con la relativa ripartizione tra i condomini, e poi provvedere alla riscossione dei contributi secondo le modalità di legge. L’Irrilevanza del Giudicato su Delibere Successive Un ulteriore profilo interessante della pronuncia riguarda gli effetti del giudicato di annullamento di una delibera assembleare. I due condomini ricorrenti invocavano una precedente sentenza del Tribunale che aveva annullato un’altra delibera, successiva nel tempo rispetto a quella oggetto del giudizio, sempre convocata dallo stesso amministratore dimissionario. La Cassazione esclude che tale giudicato potesse produrre effetti sulla delibera anteriore. Il principio affermato è che la pronuncia di annullamento di una delibera condominiale ha efficacia meramente caducatoria e non anche costitutiva. In sostanza, il giudicato di annullamento pone soltanto un limite all’esercizio dell’attività gestionale dell’assemblea, impedendole di riapprovare un atto affetto dagli stessi vizi, ma non incide automaticamente sulla validità