Il Tribunale di Bari indica quando la gestione dei fondi sociali giustifica il controllo giudiziario
Il provvedimento è l’ordinanza del Tribunale di Bari, Sezione specializzata in materia di imprese, R.G. 1653/2026, pubblicata il 22 settembre 2026
In una società a responsabilità limitata a base familiare, un socio titolare di un terzo del capitale ha denunciato al Tribunale una serie di presunte gravi irregolarità dell’amministratore unico. Le contestazioni erano cinque. La società aveva ceduto la nuda proprietà del proprio compendio immobiliare a un’altra società, guidata dal coniuge dell’amministratore. Secondo il socio, il prezzo era incongruo e non era stato davvero pagato. Poi c’era il sospetto di uno sviamento di clientela verso la società acquirente, desunto dalla presenza di un cartellone. Il socio contestava inoltre la cassa contanti, per oltre sessantaseimila euro, e un contratto di leasing su un’autovettura di lusso, firmato mentre la società chiudeva l’esercizio in perdita. L’ultimo addebito riguardava un escavatore di proprietà di una società riconducibile allo stesso ricorrente e non restituito.
Il socio chiedeva l’ispezione della società e, all’esito, la revoca dell’amministratore con nomina di un amministratore giudiziario. L’amministratore ha respinto ogni addebito. Il Tribunale ha nominato un curatore speciale per assicurare alla società una rappresentanza autonoma, e questi, esaminata la documentazione, ha concluso per l’assenza dei presupposti dell’intervento. Il ricorso è stato rigettato, con condanna del socio alle spese.
Il quadro normativo: dal controllo giudiziario alla responsabilità
Il procedimento era regolato dall’art. 2409 c.c., che consente al Tribunale di intervenire quando vi è fondato sospetto di gravi irregolarità di gestione che possano danneggiare la società. Il Tribunale precisa che la norma resta applicabile al caso perché il ricorso è anteriore alla sua abrogazione, che il provvedimento riconduce al D.Lgs. 27 marzo 2026, n. 47. Il rimedio sarebbe stato trasposto nel nuovo art. 2396-quater c.c., e i principi elaborati finora conserverebbero piena attualità.
Il punto di partenza è questo. Il controllo giudiziario non serve a sindacare la convenienza delle scelte imprenditoriali né a risolvere i contrasti fra soci. Serve a ripristinare la legalità dell’amministrazione quando gli amministratori violano i loro doveri in modo grave. Per le somme che l’amministratore ha già impiegato male esiste invece la responsabilità verso la società, che si fa valere con l’azione di responsabilità (per le s.r.l., art. 2476 c.c.). Il Tribunale lo ricorda espressamente: i due piani sono distinti, e chi non ottiene l’ispezione può comunque agire in responsabilità, se ne ricorrono i presupposti.
La cassa contanti come possibile indice di mala gestio
Il passaggio più rilevante per chi amministra riguarda la liquidità. La cassa contanti era iscritta per euro 66.999,46 al 31 dicembre 2024, per euro 89.827,66 al 30 settembre 2025 e per euro 68.394,18 nel bilancio provvisorio al 31 dicembre 2025.
In linea di principio, il Tribunale afferma che una cassa contanti di rilevante ammontare può essere un indice sintomatico di irregolarità amministrativa. Deve però trattarsi di una cassa non coerente con la natura dell’attività e non giustificata sul piano gestionale e documentale. Il sospetto si rafforza se si accompagna a movimentazioni non tracciate, a incongruenze contabili o a una mancata corrispondenza tra saldo contabile e disponibilità effettiva.
Nel caso concreto, però, questi elementi mancavano. Il saldo era stabile da anni e risaliva a una gestione precedente. Il ricorrente non aveva dedotto prelievi ingiustificati, operazioni prive di documentazione o discrasie tra scritture e denaro effettivamente disponibile. Il dato quantitativo, da solo, è stato giudicato un elemento neutro, privo di valore dimostrativo.
Per l’amministratore la lezione è chiara. Una cassa elevata non è di per sé una colpa, ma l’onere pratico di spiegarla ricade su chi gestisce. La difesa regge se la giacenza è storica, giustificata e riscontrabile nelle scritture. Diventerebbe vulnerabile se comparissero uscite non tracciate o saldi non riscontrabili.
La tracciabilità dei pagamenti e il prezzo dell’immobile
La seconda questione riguarda il prezzo di cessione della nuda proprietà. Il socio sosteneva che non fosse stato pagato, perché i debiti della società non risultavano diminuiti nel bilancio 2024. Il Tribunale ha respinto l’argomento: il bilancio 2024 non poteva registrare gli effetti di un atto stipulato nel settembre 2025.
A pesare sono state invece le scritture contabili. Gli acconti ricevuti erano registrati nel mastrino del 2024 e poi azzerati con una scrittura di giroconto a titolo di pagamento dell’atto di acquisto. Questa sequenza ha dimostrato l’effettivo afflusso delle somme nel patrimonio della società venditrice. Anche il valore era stato fissato con una perizia giurata, non contrastata da una stima alternativa. Inoltre la società aveva riservato per sé l’usufrutto per tredici anni, e quindi continuava a godere del bene.
Ne risulta un principio utile. Nella movimentazione dei fondi sociali la tracciabilità contabile è la prima difesa dell’amministratore. Non basta nemmeno il rapporto di coniugio tra gli amministratori delle due società per far presumere un’operazione dannosa: servono elementi concreti di sacrificio del patrimonio sociale o di vantaggio ingiustificato alla controparte.
Le scelte gestorie opinabili: leasing ed escavatore
Il leasing di un’autovettura di lusso è stato definito una scelta opinabile, per natura e valore del bene, per l’impegno dei canoni e per la situazione economica non florida. Il Tribunale la colloca però nel merito gestorio, che il giudice può sindacare solo sotto il profilo del percorso decisionale, della correttezza dell’informazione, dell’eventuale conflitto di interessi e della manifesta irragionevolezza. Non risultavano provati né un conflitto di interessi né un uso esclusivamente personale del veicolo né una palese sproporzione rispetto alle capacità della società. La perdita d’esercizio, poi, non basta a trasformare a posteriori una scelta discutibile in una grave irregolarità, perché la valutazione si fa ex ante. Il Tribunale aggiunge che i canoni sono la fisiologica esecuzione di un obbligo già assunto, e che uno scioglimento anticipato potrebbe esporre la società a conseguenze peggiori.
Quanto all’escavatore, la società amministrata aveva versato canoni di locazione per un importo complessivo superiore al prezzo di vendita del mezzo. Una vicenda di questo tipo si risolve con i rimedi ordinari, non con il controllo giudiziario. Il Tribunale osserva anche che il danno lamentato avrebbe colpito la società del ricorrente, non quella amministrata dal resistente.
Implicazioni pratiche
Per i soci di minoranza, la decisione indica che una denuncia basata su sospetti generici, su dati contabili storici o su legami familiari fra le parti non basta. Servono fatti specifici, verificabili e idonei a dimostrare un danno, attuale o anche solo potenziale. Il rischio di una condanna alle spese, che qui ha riguardato anche la società rappresentata dal curatore speciale, è concreto.
Per gli amministratori, il provvedimento conferma che il margine di discrezionalità gestoria è ampio, ma è protetto soprattutto dalla documentazione. Conservare delibere autorizzative, perizie, estratti conto, mastrini coerenti con le operazioni e prova della destinazione delle somme significa poter dimostrare, se necessario, la correttezza della gestione. Chi invece movimenta fondi sociali senza traccia o senza giustificazione economica resta esposto non solo al controllo giudiziario, ma anche all’azione di responsabilità.
Conclusione
La decisione riafferma un equilibrio. Il giudice non entra nel merito delle scelte imprenditoriali, ma la gestione dei fondi sociali deve restare trasparente, tracciata e coerente con l’interesse della società. Se hai dubbi sulla gestione di una società o sulle responsabilità di chi la amministra, il nostro studio è a disposizione per una consulenza personalizzata.
