Il compenso del commercialista per la stima di quote sociali nel fallimento: la Cassazione chiarisce come si calcola il corrispettivo
Quando il professionista chiede di essere pagato in base al valore lordo dell’azienda e la curatela oppone che la tariffa va applicata al valore netto delle partecipazioni, chi ha ragione? La Prima Sezione civile risolve una questione interpretativa rimasta a lungo senza risposta Il ricorso alla perizia giurata per la stima di partecipazioni sociali non quotate è una prassi frequente nelle procedure concorsuali. Si pensi al caso in cui una società in crisi, prima di presentare domanda di ammissione al concordato preventivo, debba determinare il valore delle proprie quote in altre imprese: a quel punto l’incarico viene affidato a un dottore commercialista, il quale redige la perizia e poi presenta istanza di ammissione al passivo del successivo fallimento per ottenere il proprio compenso. Ma come si calcola quel compenso? È su questa domanda apparentemente tecnica che la Corte di Cassazione, Prima Sezione civile, con l’ordinanza n. 5668/2026, ha pronunciato un principio destinato a orientare la prassi dei tribunali e dei professionisti. l nodo interpretativo: lettera b) o lettera c) dell’art. 31 d.m. n. 169/2010? La disciplina tariffaria applicabile alla fattispecie — la prestazione era stata eseguita nel 2011 — è quella del decreto ministeriale 2 settembre 2010, n. 169, recante il regolamento sugli onorari, le indennità e i criteri di rimborso spese per le prestazioni professionali dei dottori commercialisti e degli esperti contabili. L’art. 31 di tale decreto distingue due fattispecie. La lettera b) regola la «valutazione di aziende, rami di azienda e patrimoni» e stabilisce aliquote percentuali decrescenti da applicare sull’ammontare complessivo delle attività e delle passività, con esclusione delle sole poste rettificative dell’attivo. La lettera c), invece, riguarda la «valutazione di partecipazioni sociali non quotate» e prevede che si applichino gli onorari di cui alla lettera b) «con riferimento alle quote percentuali sottoposte a valutazione». Il professionista sosteneva che anche in caso di stima di quote sociali si dovesse sommare il totale delle attività e delle passività, per poi applicare su tale somma le aliquote della lettera b): una base di calcolo, quindi, più ampia e potenzialmente molto più remunerativa. La curatela fallimentare, il giudice delegato e poi il Tribunale di Perugia avevano invece accolto una lettura restrittiva: il richiamo alla lettera b) vale soltanto per le aliquote percentuali, mentre la base imponibile va individuata nel valore netto delle quote societarie stimate. La soluzione della Cassazione: argomento letterale e sistematico La Prima Sezione civile ha rigettato il ricorso del professionista, confermando l’interpretazione dei giudici di merito. L’iter argomentativo sviluppato nell’ordinanza n. 5668/2026 muove da un duplice piano, letterale e sistematico, e merita di essere esaminato con attenzione. Sul piano letterale, la Corte osserva che la lettera c) impone di applicare le aliquote «con riferimento alle quote percentuali sottoposte a valutazione», espressione che va intesa nel senso del valore delle quote societarie stimate. Tale valore non è affatto equivalente alla somma di attività e passività: esso rappresenta, al contrario, il risultato della sottrazione del disvalore delle passività dal valore delle attività, ossia il patrimonio netto. È vero, riconosce la Corte, che il rinvio agli «onorari» di cui alla lettera b) non è del tutto perspicuo — sarebbe stato tecnicamente più preciso riferirsi alle «aliquote» o «percentuali» —, ma questa imprecisione redazionale non è in grado di sovvertire il significato complessivo della norma. Sul piano sistematico, l’argomento decisivo è la stessa esistenza di una lettera c) separata e distinta dalla lettera b): se il legislatore regolamentare avesse voluto applicare ai due casi i medesimi parametri e le medesime percentuali, non avrebbe avuto alcuna ragione logica di predisporre due disposizioni autonome. La separazione normativa accentua la differenza dei criteri, non li assimila. L’obiezione del professionista e la risposta della Corte Il ricorrente aveva prospettato un ulteriore argomento, di carattere sistematico-critico: se il compenso si calcola sul valore netto delle quote, nel caso in cui tale valore sia nullo o addirittura negativo — ipotesi tutt’altro che infrequente nelle procedure concorsuali, dove le passività spesso eccedono le attività — il professionista si troverebbe a ricevere soltanto il compenso minimo inderogabile di euro 1.936,71, fissato anch’esso dalla lettera b), a prescindere dalla complessità e dalla mole del lavoro svolto. Si trattava di una classica argomentazione per reductio ad absurdum: la conseguenza irragionevole della tesi avversaria rivelerebbe la sua erroneità. La Cassazione ha smontato questo ragionamento su tre livelli. In primo luogo, la previsione di un importo minimo inderogabile esiste proprio per garantire un compenso anche nelle ipotesi di valori nulli o negativi: la norma, quindi, ha già contemplato e risolto il problema. In secondo luogo, il regolamento si applica soltanto in mancanza di diverso accordo tra le parti, come stabilito dall’art. 2233, comma 1, c.c.: il professionista che si accinge a una valutazione complessa e prevede un valore netto modesto o negativo può e deve tutelarsi stipulando preventivamente un accordo specifico sul compenso. In terzo luogo, ove manchi anche l’accordo, il giudice può intervenire applicando il criterio residuale di adeguatezza sancito dall’art. 2233, comma 2, c.c., secondo cui «in ogni caso la misura del compenso deve essere adeguata all’importanza dell’opera ed al decoro della professione». La Corte precisa, peraltro, che questo terzo argomento è speso soltanto a confutazione della reductio ad absurdum avversaria, non già per rimettere in discussione la conformità alla tariffa del compenso già ammesso al passivo nel caso concreto. Implicazioni pratiche per professionisti e procedure concorsuali L’ordinanza n. 5668/2026 è destinata ad avere ricadute significative per i dottori commercialisti che operano nell’ambito delle procedure concorsuali, sia come periti incaricati dalla società in crisi sia come consulenti del curatore o del commissario. Il principio affermato dalla Cassazione chiarisce che, per le perizie di stima di partecipazioni sociali non quotate, la tariffa di cui all’art. 31, lett. c), d.m. n. 169/2010 si applica sul valore netto delle quote — e non sul lordo aggregato di attività e passività — con la conseguenza che il compenso può risultare significativamente inferiore alle aspettative del professionista, specie in contesti di crisi dove le società presentano squilibri patrimoniali rilevanti. La risposta prudenziale a questa situazione è
Bancarotta e commercialista infedele: la Cassazione chiarisce i limiti della responsabilità degli amministratori e del professionista esterno
Con la sentenza n. 114/2026, la Quinta Sezione Penale della Cassazione annulla con rinvio le condanne di amministratori e commercialista, fissando principi fondamentali: l’imprenditore che delega la contabilità non risponde automaticamente di bancarotta se è stato egli stesso vittima di un raggiro, e il commercialista esterno non può essere condannato per bancarotta in assenza di un valido concorso con gli intranei alla società Che succede quando gli amministratori di una società fallita affidano la contabilità a un professionista esterno e questi, invece di versare le imposte all’Erario, trattiene le somme per sé? Chi risponde penalmente del dissesto che ne consegue? È una domanda di grande rilevanza pratica per chiunque gestisca un’impresa, per i consulenti che ne curano i libri contabili e per i professionisti chiamati a difenderli in giudizio. La Quinta Sezione Penale della Cassazione ha affrontato questa questione con la sentenza n. 114/2026, annullando con rinvio le condanne pronunciate dalla Corte d’Appello di Genova nei confronti degli amministratori e della commercialista di una società fallita, e chiarendo due principi di diritto di fondamentale importanza: il primo riguarda i limiti del dovere di vigilanza degli amministratori deleganti; il secondo concerne i confini della responsabilità penale del professionista esterno nei reati propri di bancarotta. La vicenda: una frode interna e il fallimento di una società Per comprendere la portata della pronuncia, occorre ripercorrere i fatti. Una società — poi dichiarata fallita nel maggio 2019 — aveva affidato la redazione e la tenuta della propria contabilità a una commercialista esterna. Gli amministratori, di diritto e di fatto, le consegnavano periodicamente, con strumenti di pagamento tracciabili, le somme necessarie per assolvere gli obblighi fiscali della società. La commercialista, tuttavia, anziché versare quelle somme all’Erario, le tratteneva per sé, inserendo al contempo dati mendaci nella contabilità al fine di occultare sia il debito fiscale sia i propri ammanchi. Il passivo fiscale accumulato ammontò a circa 4.130.000 euro su un totale di circa 4.818.000, e fu proprio l’erario ad opporsi al concordato preventivo proposto dagli amministratori, determinando il fallimento della società. Quando gli amministratori ricevettero le prime cartelle di pagamento, richiesero inizialmente rassicurazioni alla commercialista — che garantì l’avvenuto versamento imputando le anomalie a presunte disfunzioni informatiche dell’ente riscossore — e solo successivamente, resi conto del raggiro, nominarono un nuovo commercialista, denunciarono la Cristilli e proposero un concordato preventivo mettendo a disposizione dei creditori beni personali per circa 900.000 euro. Il Tribunale di Genova aveva assolto gli amministratori ritenendo insussistente qualsiasi addebito, anche solo colposo, alla luce della loro buona fede e della condotta decettiva della commercialista, e aveva escluso che quest’ultima, quale soggetto estraneo alla società, potesse rispondere autonomamente dei reati di bancarotta, trasmettendo gli atti al Pubblico Ministero per i reati di appropriazione indebita e truffa. La Corte d’Appello di Genova, su appello del Pubblico Ministero, aveva invece ribaltato le assoluzioni, condannando gli amministratori per bancarotta semplice e la commercialista per bancarotta fraudolenta documentale. La Cassazione, con la sentenza n. 114/2026, ha annullato queste condanne con rinvio. Primo tema: la “motivazione rafforzata” per riformare una sentenza assolutoria Il primo dei temi su cui la Cassazione è intervenuta riguarda un principio processuale di fondamentale importanza, consolidato dalla giurisprudenza delle Sezioni Unite: quando il giudice di appello intende riformare in peius una sentenza assolutoria di primo grado — vale a dire quando condanna chi era stato assolto — è tenuto a fornire una motivazione rafforzata, che si confronti analiticamente con tutte le ragioni che avevano indotto il primo giudice all’assoluzione e le superi con argomentazioni specifiche e puntuali. Non è sufficiente enunciare un principio astratto di diritto (come quello per cui l’affidamento della contabilità a terzi non esonera l’imprenditore dal dovere di vigilanza) e poi applicarlo meccanicamente al caso concreto senza confrontarsi con gli elementi specifici che avevano deposto a favore degli imputati. Nel caso in esame, il Tribunale di Genova aveva escluso la responsabilità degli amministratori Bruzzo sulla base di una serie di circostanze concrete che la Corte d’Appello aveva del tutto pretermesso: la buona fede degli imputati circa l’avvenuto pagamento delle imposte; l’assenza di competenze tecnico-contabili adeguate per rilevare autonomamente le irregolarità; il fatto che la contabilità fosse stata deliberatamente artefatta dalla commercialista proprio allo scopo di impedire che gli amministratori si rendessero conto della situazione reale; il fatto accertato che i rilievi dell’Agenzia delle Entrate sui mancati pagamenti fossero stati comunicati inizialmente alla sola commercialista e non agli amministratori; il fatto che costoro, appena ricevute le cartelle di pagamento, avessero dapprima richiesto e ottenuto rassicurazioni dalla Cristilli e poi, resi conto del raggiro, avessero agito con tempestività. Su nessuno di questi elementi la Corte d’Appello si era adeguatamente confrontata. Come richiesto dalle Sezioni Unite (Cass. S.U. n. 33748 del 12/07/2005, Mannino; S.U. n. 14800 del 21/12/2017, Troise), la riforma in peius della sentenza assolutoria non può limitarsi all’enunciazione di principi generali ma deve scendere nel merito degli elementi che avevano fondato l’assoluzione, spiegandone la non decisività nel caso concreto. Secondo tema: la vigilanza dell’imprenditore sul commercialista delegato In linea di principio — lo ribadisce anche la Cassazione nella sentenza n. 114/2026 — l’affidamento della tenuta della contabilità a un soggetto esterno, seppur dotato di competenze tecniche, non esonera l’imprenditore dall’obbligo di vigilare e controllare le attività svolte dal delegato, e la responsabilità dell’imprenditore può derivare anche dalla sua colpevole inerzia (ex multis Cass. Sez. 5, n. 24297 del 11/03/2015). Il principio è dunque assodato. Ciò che la sentenza precisa, però, è che questo principio generale non può essere applicato meccanicamente senza verificare se, nel caso concreto, sussistessero le condizioni affinché la vigilanza potesse essere concretamente esercitata e avesse avuto una qualche utilità. Quando la stessa contabilità è stata deliberatamente falsificata dal professionista al fine di impedire agli amministratori di rendersi conto della situazione reale, il dovere di vigilanza si trova di fronte a un ostacolo strutturale che non è imputabile alla negligenza degli amministratori. In questi casi — suggerisce la Cassazione — il giudice di merito deve analizzare in quale misura la condotta decettiva del professionista abbia inciso sulla possibilità degli