Il compenso del commercialista per la stima di quote sociali nel fallimento: la Cassazione chiarisce come si calcola il corrispettivo
Quando il professionista chiede di essere pagato in base al valore lordo dell’azienda e la curatela oppone che la tariffa va applicata al valore netto delle partecipazioni, chi ha ragione? La Prima Sezione civile risolve una questione interpretativa rimasta a lungo senza risposta Il ricorso alla perizia giurata per la stima di partecipazioni sociali non quotate è una prassi frequente nelle procedure concorsuali. Si pensi al caso in cui una società in crisi, prima di presentare domanda di ammissione al concordato preventivo, debba determinare il valore delle proprie quote in altre imprese: a quel punto l’incarico viene affidato a un dottore commercialista, il quale redige la perizia e poi presenta istanza di ammissione al passivo del successivo fallimento per ottenere il proprio compenso. Ma come si calcola quel compenso? È su questa domanda apparentemente tecnica che la Corte di Cassazione, Prima Sezione civile, con l’ordinanza n. 5668/2026, ha pronunciato un principio destinato a orientare la prassi dei tribunali e dei professionisti. l nodo interpretativo: lettera b) o lettera c) dell’art. 31 d.m. n. 169/2010? La disciplina tariffaria applicabile alla fattispecie — la prestazione era stata eseguita nel 2011 — è quella del decreto ministeriale 2 settembre 2010, n. 169, recante il regolamento sugli onorari, le indennità e i criteri di rimborso spese per le prestazioni professionali dei dottori commercialisti e degli esperti contabili. L’art. 31 di tale decreto distingue due fattispecie. La lettera b) regola la «valutazione di aziende, rami di azienda e patrimoni» e stabilisce aliquote percentuali decrescenti da applicare sull’ammontare complessivo delle attività e delle passività, con esclusione delle sole poste rettificative dell’attivo. La lettera c), invece, riguarda la «valutazione di partecipazioni sociali non quotate» e prevede che si applichino gli onorari di cui alla lettera b) «con riferimento alle quote percentuali sottoposte a valutazione». Il professionista sosteneva che anche in caso di stima di quote sociali si dovesse sommare il totale delle attività e delle passività, per poi applicare su tale somma le aliquote della lettera b): una base di calcolo, quindi, più ampia e potenzialmente molto più remunerativa. La curatela fallimentare, il giudice delegato e poi il Tribunale di Perugia avevano invece accolto una lettura restrittiva: il richiamo alla lettera b) vale soltanto per le aliquote percentuali, mentre la base imponibile va individuata nel valore netto delle quote societarie stimate. La soluzione della Cassazione: argomento letterale e sistematico La Prima Sezione civile ha rigettato il ricorso del professionista, confermando l’interpretazione dei giudici di merito. L’iter argomentativo sviluppato nell’ordinanza n. 5668/2026 muove da un duplice piano, letterale e sistematico, e merita di essere esaminato con attenzione. Sul piano letterale, la Corte osserva che la lettera c) impone di applicare le aliquote «con riferimento alle quote percentuali sottoposte a valutazione», espressione che va intesa nel senso del valore delle quote societarie stimate. Tale valore non è affatto equivalente alla somma di attività e passività: esso rappresenta, al contrario, il risultato della sottrazione del disvalore delle passività dal valore delle attività, ossia il patrimonio netto. È vero, riconosce la Corte, che il rinvio agli «onorari» di cui alla lettera b) non è del tutto perspicuo — sarebbe stato tecnicamente più preciso riferirsi alle «aliquote» o «percentuali» —, ma questa imprecisione redazionale non è in grado di sovvertire il significato complessivo della norma. Sul piano sistematico, l’argomento decisivo è la stessa esistenza di una lettera c) separata e distinta dalla lettera b): se il legislatore regolamentare avesse voluto applicare ai due casi i medesimi parametri e le medesime percentuali, non avrebbe avuto alcuna ragione logica di predisporre due disposizioni autonome. La separazione normativa accentua la differenza dei criteri, non li assimila. L’obiezione del professionista e la risposta della Corte Il ricorrente aveva prospettato un ulteriore argomento, di carattere sistematico-critico: se il compenso si calcola sul valore netto delle quote, nel caso in cui tale valore sia nullo o addirittura negativo — ipotesi tutt’altro che infrequente nelle procedure concorsuali, dove le passività spesso eccedono le attività — il professionista si troverebbe a ricevere soltanto il compenso minimo inderogabile di euro 1.936,71, fissato anch’esso dalla lettera b), a prescindere dalla complessità e dalla mole del lavoro svolto. Si trattava di una classica argomentazione per reductio ad absurdum: la conseguenza irragionevole della tesi avversaria rivelerebbe la sua erroneità. La Cassazione ha smontato questo ragionamento su tre livelli. In primo luogo, la previsione di un importo minimo inderogabile esiste proprio per garantire un compenso anche nelle ipotesi di valori nulli o negativi: la norma, quindi, ha già contemplato e risolto il problema. In secondo luogo, il regolamento si applica soltanto in mancanza di diverso accordo tra le parti, come stabilito dall’art. 2233, comma 1, c.c.: il professionista che si accinge a una valutazione complessa e prevede un valore netto modesto o negativo può e deve tutelarsi stipulando preventivamente un accordo specifico sul compenso. In terzo luogo, ove manchi anche l’accordo, il giudice può intervenire applicando il criterio residuale di adeguatezza sancito dall’art. 2233, comma 2, c.c., secondo cui «in ogni caso la misura del compenso deve essere adeguata all’importanza dell’opera ed al decoro della professione». La Corte precisa, peraltro, che questo terzo argomento è speso soltanto a confutazione della reductio ad absurdum avversaria, non già per rimettere in discussione la conformità alla tariffa del compenso già ammesso al passivo nel caso concreto. Implicazioni pratiche per professionisti e procedure concorsuali L’ordinanza n. 5668/2026 è destinata ad avere ricadute significative per i dottori commercialisti che operano nell’ambito delle procedure concorsuali, sia come periti incaricati dalla società in crisi sia come consulenti del curatore o del commissario. Il principio affermato dalla Cassazione chiarisce che, per le perizie di stima di partecipazioni sociali non quotate, la tariffa di cui all’art. 31, lett. c), d.m. n. 169/2010 si applica sul valore netto delle quote — e non sul lordo aggregato di attività e passività — con la conseguenza che il compenso può risultare significativamente inferiore alle aspettative del professionista, specie in contesti di crisi dove le società presentano squilibri patrimoniali rilevanti. La risposta prudenziale a questa situazione è
Procedure fallimentari troppo lunghe: quando scatta l’indennizzo?
La Cassazione fissa il termine di 6 anni come limite invalicabile e chiarisce le regole per ottenere l’equa riparazione Quanto può durare una procedura fallimentare prima che diventi “irragionevolmente” lunga? E quando un creditore ammesso al passivo ha diritto a un indennizzo per l’eccessiva durata del processo? A queste domande risponde la Corte di Cassazione con l’ordinanza n. 31806/2025, depositata il 5 dicembre 2025, che fa chiarezza su un punto cruciale della legge Pinto (legge 24 marzo 2001, n. 89) in materia di equa riparazione. La vicenda nasce dalla richiesta di indennizzo presentata da una creditrice ammessa al passivo di una procedura fallimentare aperta nel 2014. La creditrice aveva presentato domanda di ammissione al passivo nell’aprile 2015 ed era stata ammessa nell’ottobre dello stesso anno per un credito di circa 2.600 euro. Dopo oltre sette anni di attesa, con la procedura ancora pendente, la creditrice ha chiesto l’equa riparazione per l’irragionevole durata del fallimento. Il primo grado ha respinto la domanda, ritenendo non provata la fondatezza. Anche la Corte d’Appello di Napoli ha confermato il rigetto, ma per una ragione diversa e che si è rivelata decisiva. Secondo i giudici napoletani, la ragionevole durata di una procedura fallimentare doveva essere stimata in sette anni, e poiché tra l’ammissione al passivo e la data della certificazione di pendenza erano trascorsi solo sette anni e due mesi, il presupposto per l’indennizzo non sussisteva ancora. La creditrice ha quindi fatto ricorso in Cassazione, contestando proprio questo calcolo. La questione centrale era interpretare correttamente l’articolo 2, comma 2-bis, della legge 89 del 2001, introdotto nel 2012 con il decreto legge n. 83, convertito nella legge n. 134. Questa norma rappresenta una vera e propria rivoluzione nel sistema dell’equa riparazione, perché stabilisce termini precisi per valutare la ragionevolezza della durata di un processo. Il comma 2-bis è molto chiaro quando afferma che “si considera rispettato il termine ragionevole se la procedura concorsuale si è conclusa in sei anni”. Prima di questa riforma, il giudice godeva di ampia discrezionalità nel valutare se la durata fosse ragionevole, dovendo considerare la complessità del caso, il comportamento delle parti e del giudice, e altri fattori soggettivi. Con la novella del 2012, il legislatore ha voluto fissare un parametro oggettivo e tassativo. Per le procedure concorsuali, come il fallimento, questo parametro è stato individuato in sei anni. La Corte di Cassazione, con la decisione in esame, accoglie il ricorso e cassa il decreto della Corte d’Appello. I giudici di legittimità chiariscono un principio fondamentale: il termine di sei anni per le procedure concorsuali è “insuscettibile di autonoma valutazione da parte del giudice, perché predeterminato dal legislatore”. In altre parole, il giudice non può discostarsene, non può dire che in quel caso specifico sette anni sono ancora ragionevoli. Il termine di sei anni è un limite invalicabile. Ma la Cassazione fa un passo ulteriore, precisando che la fissazione di questo termine non impedisce al giudice di valutare, alla luce degli elementi indicati nel comma 2 dell’articolo 2 (complessità del caso, comportamento delle parti e del giudice), la durata irragionevole effettivamente imputabile allo Stato. Questo significa che il giudice deve comunque verificare se eventuali ritardi siano dipesi da circostanze non addebitabili all’apparato giudiziario. Il termine di sei anni fissa il limite oltre il quale la durata diventa presuntivamente irragionevole, ma il giudice mantiene il potere di valutare le cause concrete del ritardo. Un altro aspetto rilevante riguarda l’individuazione del momento iniziale da cui far decorrere il termine. La Cassazione ribadisce il proprio orientamento consolidato: per il creditore ammesso al passivo fallimentare, il dies a quo coincide con la data di proposizione della domanda di ammissione al passivo, non con la dichiarazione di fallimento. Questo perché è con la domanda che si instaura il rapporto processuale tra il creditore e la procedura. Nel caso specifico, quindi, il termine decorreva dall’aprile 2015 e, al momento della richiesta di equa riparazione nel marzo 2023, erano trascorsi quasi otto anni. La Corte censura anche il metodo utilizzato dalla Corte d’Appello di Napoli, che aveva fatto un generico richiamo alla complessità del processo senza fornire una specifica motivazione sul perché ritenesse applicabile un termine di sette anni anziché di sei. Questo tipo di motivazione generica non è più ammissibile dopo la riforma del 2012, che ha cristallizzato i termini di durata ragionevole. Sul piano pratico, questa sentenza ha conseguenze significative per tutti i creditori coinvolti in procedure concorsuali di lunga durata. Se una procedura fallimentare, o più in generale una procedura concorsuale come il concordato preventivo o la liquidazione giudiziale (che ha sostituito il fallimento con il Codice della crisi d’impresa), supera i sei anni dalla data di ammissione al passivo, il creditore ha diritto di chiedere l’equa riparazione. Non è più necessario dimostrare che nel caso specifico la durata sia stata particolarmente lunga o complessa, perché il superamento del termine di sei anni costituisce di per sé una presunzione di irragionevolezza. Per le imprese creditrici, questo significa poter pianificare con maggiore certezza quando maturerà il diritto all’indennizzo. Per gli studi professionali che assistono creditori in procedure concorsuali, rappresenta uno strumento importante per tutelare gli interessi dei clienti che si trovano a dover attendere anni prima di vedere soddisfatti, anche solo parzialmente, i propri crediti. La sentenza si inserisce in un filone giurisprudenziale che cerca di dare attuazione concreta all’articolo 6 della Convenzione Europea dei Diritti dell’Uomo, che garantisce il diritto a un processo equo e di ragionevole durata. La lunghezza eccessiva dei procedimenti giudiziari rappresenta una delle principali criticità del sistema giustizia italiano, più volte sanzionata dalla Corte Europea dei Diritti dell’Uomo. La legge Pinto è stata proprio introdotta per offrire ai cittadini un rimedio interno prima di dover ricorrere a Strasburgo. La Cassazione rinvia ora la causa alla Corte d’Appello di Napoli, in diversa composizione, che dovrà riesaminare la domanda alla luce di questi principi. Il nuovo collegio dovrà verificare se, superato il termine di sei anni, ci siano elementi concreti che giustifichino il ritardo o se questo sia effettivamente imputabile alla durata irragionevole